「金铺子」阵痛中的IPO注册制改革:42名保代被处罚 投行角色转换痛但不快乐

「金铺子」阵痛中的IPO注册制改革:42名保代被处罚 投行角色转换痛但不快乐

在注册制改革稳步推进的大背景下,一批券商投行集体收监管罚款显得尤为突兀,也让人思考未来的监管政策取向。

4月6日晚,证监会网站上悬挂了38项监管决定,涵盖了年初至今的IPO、再融资、债券发行、新三板上市等事项。仅在IPO项目中,就有38家券商保荐代表人被监管部门“点名”。如果算上3月底刚被交易所处罚的国信证券和郭进证券两家保险代表,2021年初至今已有42家券商保荐代表人,投行IPO业务无疑成为监管和处罚的重灾区。

“事实上,集中在公布的处罚案件中,大约有一半以前在交易所被披露过。证监会有不定期公开处罚的习惯,但一般是在年底。它将在第一季度末宣布,可能是为了提醒投资银行不要“穿新鞋走老路”。北京一些资深投资银行家表示。

此前,证监会主席易会满在公开场合明确指出,从目前的情况来看,很多中介机构还没有真正具备与注册制度相匹配的理念、组织和能力,还在“穿新鞋,走老路”。

但也有不少券商投行人士在接受《21世纪经济报道》采访时表示,确实存在大量券商投行未能勤勉尽责的案例,但也有不符合现行规则要求的内容,“不知道什么时候会受到处罚”。

银行流量核查成为监管处罚的重灾区

据《21世纪经济报道》不完全统计,今年以来,已有19起IPO项目行政处罚案件,其中17起发生在注册制下的科技创新板或创业板市场。这19起案件涉及14家券商的42名保荐代表人,甚至行业龙头中信证券、海通证券和CICC也在IPO项目中被罚款。精华证券、国信证券、民生证券、西部证券四家中型券商两次被处罚。

在仔细审查了对各种经纪人处以罚款的原因后,对与发行人银行流动有关的项目处以罚款的案件多达8起,如关联方占用关联交易,资本和银行账户核查。

如招商证券主办的久盛电气项目,在更新财务信息时,发行人更正了招股指令中持有股东的借款,并额外披露2018年发行人向实际控制人张建华及其配偶郑裕华借款635万元,2019年发行人向关联方池州鑫源房地产开发有限公司出售商品556.17万元。然而,这些关联交易还没有得到赞助商代表的证实。

“查银行流水可以说是查诈骗的利器。即使没有严格监管,投行也要查清楚。毕竟不清楚他们以后会不会承担责任。”上述北京资深投资银行家表示,许多IPO项目补充了5万多家发行人的银行流量,以应对日益严格的IPO现场检查。

“50,000不是审查河岸水流的标准尺度。金额没死。要看企业的规模和具体情况。还是要追查异常。”一位参与华南IPO项目的注册会计师说。

另一位券商投行负责人也表示,资金流验证的最终目的是防止发行人欺诈,通过自营防止收入和利润欺诈交易;防止发行人在体外支付成本,从而弥补利润;防止发行人通过虚假交易侵占公司资金

2020年6月10日,证监会发布新《首发业务若干问题解答》,要求发行人和关键人员向中介机构提供完整的银行账户信息,配合中介机构检查资金流向。在一些不正常的情况下,如出现,的毛利润与同行业的公司明显不同,赞助商

“以前查水流的时候,作为乙方的中介还是要努力的。现在有了规则的支持,业务可以更顺利的开展。一般情况下,发行人和关联方会遇到大额提现和大量购买各种虚拟资产的情况,这些都需要关注,但现实中也存在发行人故意隐瞒流水和账目的情况,很难查出,只能认定。但总的来说,投资银行对与银行流动相关的处罚深信不疑,投资银行在注册制度改革下必须拥有关注也是一个问题。”上述券商投行负责人表示。

注册制考试规模的宽严之争

除银行流水外,监管部门还对商业贿赂的披露提出了实质性要求。

据《21世纪经济报道》记者不完全统计,今年以来的19起IPO项目行政处罚案件中,有4起涉及商业贿赂,实际控制人、董事长及子公司均在出现受贿

但对于商业贿赂引发的监管处罚,投资银行家的意见却大相径庭。

“关于创业的一些问题的答案要求披露三年内的重大违法违规行为。但四方光电实际控制人受贿甚至判决,在报告期之前已经发生,法院也没有定罪,构成重大违法违规行为。为什么一定要公开?相关监管处罚仍存在一定的随意性。”上述北京资深投资银行家认为。

值得一提的是,市场一直给予IPO股东极高的关注,渗透率,但没有保荐代表人因此受到惩罚。

“没有受到惩罚并不意味着投资银行已经实现了股东渗透,但当它们遇到无法渗透的项目时,投资银行会主动暂时放弃。”根据经纪公司的上述投资银行家的说法,关于股东渗透率应该达到什么程度,存在着很大的争议。“有些有限合伙人很难找到。一些已经在三板上市的公司,投资者是通过集合竞价,进入的,渗透所有投资者是非常琐碎和困难的。”

这位投资银行家指出,根据中国证监会发布的规定,如果发行人股东的股权结构超过两层,且为没有实际业务操作的公司或有限合伙企业,如果股东在交易的股权价格明显异常,中介机构应向最终持有人逐层核对股东。"在实际操作过程中,所有股东必须渗透,无论股权价格如何."

资深投资银行家汪也认为,重要的深度披露有其意义。股东持有超过5%的股份,或者股东持有超过1000万元的利润按预期市值计算,都可以渗透进去。毕竟有显著的好处。转移

的可能。但现在排查的很多就是持股盈利几百万甚至几十万的投资者,还需要扣除税费,受入股到减持6、7年的时间成本限制,对这些零散个人股东的穿透似乎没有太大必要,他强调,“利益输送不会那么费事。”

  不过上述注册会计师则认为,对零散股东的穿透仍有其意义。“股东足够零散的情况下,某个人是可能通过不同主体进行零散持股的,但是汇总起来他的持股比例可能会超过5%甚至更高。股东穿透也可能更多的发现一些关联信息。”

  对此,王骥跃表示,层层股权穿透后,不太可能出现间接持股超5%的情形,更不可能出现实际控制而没披露的情形。“如果在5%以下的股东,层层分解下去,小股东间接持股比例极低,通过层层持股来控制一定比例股权的,也很容易发现,不需要穿透到所有股东。另外,发行人的实际控制人投行都是比较清楚的,隐瞒实际控制人的情形极少,如果有隐瞒,那多半中介是故意的。”

  监管者也未做好全面应接注册制准备

  从保荐机构大量被罚及审核尺度之争来看,无论是中介机构,还是监管层其实还都没有做好迎接全面注册制的准备。

  易会满即指出,从核准制到注册制,保荐机构、会计师事务所等中介机构的角色发生了很大变化,以前的首要目标是提高发行人上市的“可批性”,也就是要获得审核通过;现在应该是要保证发行人的“可投性”,也就是能为投资者提供更有价值的标的,这对“看门人”的要求实际上更高了。

  “虽然监管要求可投性,但仅从股权穿透的角度来说,零星股权的股东一层层穿透,招股书中披露好几十页,也有碍投资者阅读,影响发行人的‘可投性’。投行对可批性的追逐,还是源于IPO审核看的是发行人的可批性。”上述资深投行人士称。

  王骥跃也称,投行保荐其实只要求按规则办事,不要超过规则明文要求的范围。投行业内对注册制审核期待的,其实就是公开透明、权责明确。但现在审核窗口指导再次出现,责任边界也难以厘清。

  “保荐机构对风险何时降临、如何降临不清楚,不知道因为什么就会被处罚了。勤勉尽责做到60分、80分和90分一个样,也不清楚满分是什么标准,业务也就无法开展了。”王骥跃称。

  华泰联合证券的前掌舵人,被誉为“并购女皇”的刘晓丹近日也表示,对中介施压从严核查,可以说是解决改革过程中问题的必要和无奈之举。

  她指出,中介机构之所以“穿新鞋走老路”,与公司治理密不可分。现有保荐机构的治理结构大都缺乏长效激励机制的安排,线性的短期激励导致大部分人只会考虑眼前利益,关注当期排名,挣容易的快钱。对于中介机构而言,只有长效激励机制和类似合伙人的文化才能形成真正内在的约束机制,否则只能靠监管挥起大棒震慑,监管成本和企业合规成本都极高。

  “要进一步强化中介把关责任,督促其提升履职尽责能力。监管部门也需要进一步加强基础制度建设,加快完善相关办法、规定。”易会满此前实际上也对监管提出了要求。

  有接近监管部门的人士就表示,监管部门正在积极研究完善相关制度规则,逐步提升保荐业务监管的规范性、标准化水平。积极推进保荐机构执业标准体系的建设,重点考虑对尽职调查、信息披露、辅导验收等制度规则加以完善,细化执业标准,提高可操作性。逐步构建起全面覆盖、责任清晰、层级分明的执业规则体系,进一步研究明确各中介机构之间的责任边界。同时,也在考虑进一步研究优化发行定价、承销配售等相关制度。

  目前来看,注册制改革的阵痛或仍将持续。但正如刘晓丹所说,注册制这样一个基础制度的变革,兜兜转转20年才破冰,要珍惜来之不易的开局。

  “一切才刚刚开始,需要各方有更多耐心,多一些建设性的专业意见;也期待改革者能够有勇气沿着既定的方向继续前行,哪怕进一步,停一会儿,甚至退半步都可以,但不能来回折腾拉抽屉。方向对了,需要的只是时间。”刘晓丹称。

(21世纪经济报道)

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