之江生物改道科创板拟募资增10倍 信披不实身负警示函

  9月24日,上海之江生物科技股份有限公司(以下简称“之江生物”)首发申请将上会。之江生物的主营业务收入主要来源为核酸检测试剂盒销售。

  之江生物拟在上交所科创板公开发行新股不超过4867.61万股,不低于发行后总股本的25%。拟募集资金13.56亿元,分别用于“体外诊断试剂生产线升级项目”、“分子诊断工程研发中心建设项目”、“营销与服务网络升级项目”、“产品研发项目”、“补充流动资金”。本次发行的保荐机构是海通证券。

  这并不是之江生物的首次IPO冲关尝试。之江生物分别于2017年11月10日和2018年6月5日在证监会网站披露2版招股书,拟登陆上交所主板,募集资金为1.15亿元。

  相比首次IPO的拟募资额,之江生物改道科创板的拟募资额跳升1077.56%。保荐机构也发生变更。首次冲关主板时的保荐机构为东方花旗证券。二冲IPO,保荐机构为海通证券。

  之江生物拟募资额跳升的背后,2017年-2019年,公司3度决议分红合计分红1.24亿元。

  2019年1月3日,证监会发文终止对之江生物首次IPO申请的审查。但事情却并没有就此画上句号。

  2019年7月5日,证监会在官网发文对之江生物采取出具警示函监管措施的决定。

  警示函指出,经查,证监会发现之江生物在申请首次公开发行股票并上市过程中,存在个人账户支付工资等费用、未披露控股股东等关联方与发行人发生资金往来、2016年存在少计费用多计收入、设备管理不善、关联交易及内部组织结构披露与事实不符等问题。

  之江生物股票于2015年12月14日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。去年,公司还收到股转系统的罚单。

  2019年5月24日,股转公司出具《关于给予上海之江生物科技股份有限公司及相关责任人员纪律处分和自律监管措施的决定》(股转系统发[2019]1085号)。

  股转监管函指出,公司未在2018年会计年度的结束之日起四个月内编制并披露年度报告,构成信息披露违规。股转公司给予公司公开谴责的纪律处分,并记入诚信档案;给予邵俊斌公开谴责的纪律处分,并记入诚信档案;对倪卫琴采取出具警示函的自律监管措施。

  邵俊斌系之江生物实际控制人、法定代表人、现任公司董事长、总经理兼研发中心总监。倪卫琴系邵俊斌配偶秦建芬之远亲,现任之江生物董事、副总经理、董事会秘书。

  之江生物2版招股书中同年财务数据存在对不上的情况。

  之江生物2018年6月5日在证监会网站披露的招股书显示,2017年公司营收为19,253.76万元,净利润为5,119.64万元。

  2020年9月15日,之江生物在上交所官网披露的招股书(上会稿)显示,2017年公司营收为19,270.96万元,净利润为5,152.57万元。

  之江生物2016年10月31日公告称,当日收到财务总监姜长涛递交的辞职报告。之江生物招股书显示,姜长涛从之江生物财务总监离职后,2个月内先后任上海颐尊水疗康体会所管理有限公司财务总监、上海虎巴网络科技股份有限公司审计总监,随后2017年1月再任之江生物财务总监。

  2019年,之江生物净利润下滑17.33%,扣非净利下滑12.22%。据最新的招股书(上会稿),2017年-2019年,之江生物营业收入分别为1.93亿元、2.24亿元及2.59亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为5153.44万元、6231.85万元、5152.18万元。同期,公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.83亿元、2.20亿元、2.60亿元,经营活动产生的现金流量净额分别为4800.21万元、8063.16万元、7666.08万元。

  今年一季度及上半年,之江生物业绩大增。2020年1-3月,公司营业收入为2.18亿元,同比增长237.49%;归属于母公司所有者的净利润为9835.00万元,同比增长391.82%。销售商品、提供劳务收到的现金为2.16亿元,经营活动产生的现金流量净额为1.38亿元。

  2020年1-6月,公司营业收入为8.19亿元,同比大增523.50%;归母净利润为4.28亿元,同比大增1259.16%;扣非后归母净利润为4.27亿元,同比大增1405.30%;经营活动产生的现金流量净额为4.94亿元,去年同期为2876.24万元。

  之江生物表示,2020年新冠肺炎疫情的暴发导致公司新冠病毒核酸检测试剂盒等产品的市场需求短期内大幅增加。不过招股书同时坦言,新冠肺炎疫情造成的业绩上升具有偶然性,未来业绩增长存在不可持续的风险。

  之江生物员工年年减少,2018年减少30人,2019年减少8人,2020年一季度再减6人。2020年3月末相比2017年末,公司员工人数减少44人或16.36%。2017年末-2019年末及2020年3月末,之江生物员工总人数分别为269、239、231、225人。

  据之江生物2018年版招股书,2017年3月27日-28日,国家食药监局对之江生物进行飞行检查,检查结果发现11项现场检查缺陷。

  对于2017年国家食药监局的飞行检查情况,之江生物于2020年6月1日和2020年9月15日在上交所披露的2版科创板招股书中均未披露。

  据北京商报,由之江生物实际控制人邵俊斌作为执行事务合伙人控制的宁波美投,在2015年1月17日曾以1.43亿元的价格受让之江生物股份,但在次日即1月18日就将上述股权以1.63亿元的价格转让给了中信(上海)股权投资中心(有限合伙),时隔一日,邵俊斌通过倒手之江生物股权日赚2000万元。该事项引起了市场以及监管层的极大关注。

  中国经济网记者就相关问题采访之江生物,截至发稿,未获回复。

  核酸检测试剂盒厂商拟科创板募资13.6亿元

  之江生物专注于分子诊断试剂及仪器设备的研发、生产和销售。公司已开发400余种产品,覆盖了绝大多数国家法定传染病。

  值得注意的是,今年1月26日,之江生物成为国内首批获得新冠病毒核酸检测试剂注册证的企业且取得了第一张注册证书,并快速量产,为新冠肺炎的疫情防治工作做出贡献。

  之江生物的主营业务收入主要来源为试剂销售。2017年-2019年及2020年1-3月,核酸检测试剂盒销售收入占公司主营业务收入的比例分别为94.43%、94.03%、87.01%、72.76%。

之江生物改道科创板拟募资增10倍 信披不实身负警示函插图

  之江生物控股股东为上海之江药业有限公司(以下简称“之江药业”),实际控制人为邵俊斌,现任公司董事长、总经理兼研发中心总监。

  之江药业持有公司44.49%股份。邵俊斌持有之江药业55.40%股权;宁波康飞持公司4.11%股份,邵俊斌持有宁波康飞55.90%出资额并担任执行事务合伙人。邵俊斌通过之江药业、宁波康飞合计可控制公司48.60%股份。

  邵俊斌:男,1971年1月出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码:3301081971********,医学博士。1993年7月至1997年9月,任武警浙江总队杭州医院技术人员;1997年9月至2000年6月于浙江大学攻读内科学硕士学位;2000年9月至2003年5月于浙江大学攻读内科学博士学位。2003年5月至2004年2月于杭州博赛担任技术总监;2004年2月至2008年2月于杭州博康担任执行董事兼总经理,2005年4月至2011年8月于之江有限担任执行董事兼总经理;2010年11月至今于之江药业担任执行董事;2011年8月至今于公司担任董事长、总经理兼研发中心总监;2016年12月至2018年5月于三优生物担任董事;2016年4月至2018年5月于Chunlab担任董事。

  公司拟在上交所科创板公开发行新股不超过4867.61万股,不低于发行后总股本的25%。拟募集资金13.56亿元,其中2.19亿元用于“体外诊断试剂生产线升级项目”、2.22亿元用于“分子诊断工程研发中心建设项目”、1.15亿元用于“营销与服务网络升级项目”、5.5亿元用于“产品研发项目”、2.50亿元用于“补充流动资金”。

之江生物改道科创板拟募资增10倍 信披不实身负警示函插图(1)

  公司选择的具体上市标准为:预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

  首次IPO冲关主板未果改道科创板换保荐机构募资大增10倍

  此次并不是之江生物的首次IPO冲关尝试。

  之江生物分别于2017年11月10日和2018年6月5日在证监会网站披露2版招股书,拟登陆上交所主板。

  2018年12月27日,之江生物向证监会提交了撤回主板上市的申请。2019年1月3日,证监会发文终止对公司行政许可申请的审查。

  之江生物在证监会官网披露的2版招股书均显示,公司拟在上交所主板募集资金为1.15亿元。然而时隔2年,之江生物2020年6月1日在上交所官网披露的招股书(申报稿)显示,公司改道科创板的拟募资额跳升1077.56%至13.56亿元。

之江生物改道科创板拟募资增10倍 信披不实身负警示函插图(2)

  之江生物改道科创板,保荐机构也发生变更。首次冲关主板时的保荐机构为东方花旗证券,二冲IPO的保荐机构为海通证券。

  3年分红1.24亿元

  2017年-2019年,公司3度决议分红合计分红1.24亿元。其中2017年的两次分红决议时间发生在公司申报IPO前夕。2017年10月30日,之江生物向证监会报送首版招股书。

  2017年5月16日,公司2016年度股东大会通过利润分配决议,以总股本14602.83万股为基数,向全体股东每10股派现金1.5元,共分配现金红利2190.42万元。

  2017年9月12日,公司2017年第四次临时股东大会通过利润分配决议,以总股本14602.83万股为基数,向全体股东每10股派现金2.5元(含税),共分配现金红利3650.71万元。

  2019年9月10日,公司2019年第一次临时股东大会通过利润分配决议,以总股本14602.83万股为基数,向全体股东每10股派现金4.5元(含税),共分配现金红利6571.27万元。

  去年遭证监会出具警示函:首次IPO存信批不实等问题

  2019年1月3日,证监会发文终止对之江生物首次IPO申请的审查,但事情却并没有就此画上句号。

  2019年7月5日,证监会在官网发文对之江生物采取出具警示函监管措施的决定。

  警示函指出,经查,证监会发现之江生物在申请首次公开发行股票并上市过程中,存在个人账户支付工资等费用、未披露控股股东等关联方与发行人发生资金往来、2016年存在少计费用多计收入、设备管理不善、关联交易及内部组织结构披露与事实不符等问题。

  上述行为违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条、第十七条、第二十二条、第二十四条的有关规定,构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条规定所述行为。按照《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条的规定,证监会决定对之江生物采取出具警示函的行政监管措施。

  《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条规定:发行人依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条规定:发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

  《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条规定:发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

  《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条规定:发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求,擅自改动已提交的文件,或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的,中国证监会将视情节轻重,对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施,记入诚信档案并公布;情节特别严重的,给予警告。

  去年与实控人一起遭新三板公开谴责

  公司股票于2015年12月14日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,证券简称为之江生物,股票代码为834839。公司股票自2020年4月22日开市起暂停转让。

  2019年5月24日,股转公司出具《关于给予上海之江生物科技股份有限公司及相关责任人员纪律处分和自律监管措施的决定》(股转系统发[2019]1085号)。

  股转监管函指出,公司未在2018年会计年度的结束之日起四个月内编制并披露年度报告,构成信息披露违规。

  股转公司给予公司公开谴责的纪律处分,并记入诚信档案;给予邵俊斌公开谴责的纪律处分,并记入诚信档案;对倪卫琴采取出具警示函的自律监管措施。

  邵俊斌系之江生物实际控制人、法定代表人、现任公司董事长、总经理兼研发中心总监。

  倪卫琴系邵俊斌配偶秦建芬之远亲,现任之江生物董事、副总经理、董事会秘书。

  去年净利下滑今年上半年业绩大增

  2019年,之江生物净利润下滑17.33%,扣非净利下滑12.22%。

  2017年-2019年,之江生物营业收入分别为1.93亿元、2.24亿元及2.59亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为5153.44万元、6231.85万元、5152.18万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4471.26万元、5049.27万元及4432.47万元。

  同期,公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.83亿元、2.20亿元、2.60亿元,经营活动产生的现金流量净额分别为4800.21万元、8063.16万元、7666.08万元。

之江生物改道科创板拟募资增10倍 信披不实身负警示函插图(3)之江生物改道科创板拟募资增10倍 信披不实身负警示函插图(4)

  今年一季度及上半年,之江生物业绩大增。

  2020年1-3月,公司营业收入为2.18亿元,同比增长237.49%;归属于母公司所有者的净利润为9835.00万元,同比增长391.82%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9798.37万元,同比增长463.34%。销售商品、提供劳务收到的现金为2.16亿元,经营活动产生的现金流量净额为1.38亿元。

  2020年1-6月,公司营业收入为8.19亿元,同比大增523.50%;归母净利润为4.28亿元,同比大增1259.16%;扣非后归母净利润为4.27亿元,同比大增1405.30%;经营活动产生的现金流量净额为4.94亿元,去年同期为2876.24万元。

之江生物改道科创板拟募资增10倍 信披不实身负警示函插图(5)

  公司预计2020年1-9月营业收入为12.21亿元,同比增长522.70%;净利润为6.21亿元,同比增长1363.50%。

  之江生物表示,2020年新冠肺炎疫情的暴发导致公司新冠病毒核酸检测试剂盒等产品的市场需求短期内大幅增加。

  不过招股书同时坦言,新冠肺炎疫情造成的业绩上升具有偶然性,未来业绩增长存在不可持续的风险:首先,此类突发公共卫生事件持续时间存在不确定性,如果疫情在全球得到有效控制,公司新型冠状病毒核酸检测相关产品的销量会有所下降;其次,随着疫情的发展,不少企业的新冠病毒检测产品获批上市,截至本招股说明书签署日,国内注册的新冠病毒检测试剂44个(其中核酸检测试剂22个),同时罗氏、雅培等跨国企业也在扩大新冠病毒检测产品的产量以满足市场需求;再有,新冠病毒相关的疫苗产品全球正在紧密研发过程中,且已经取得了一定的进展,未来伴随着疫苗产品的普及,新冠病毒核酸检测产品的市场需求将进一步下降;另外,新冠疫情带来的分子诊断仪器销量增长能否持续在疫情逐步缓解或结束后将具有不确定性。

  同年财务数据现2个版本

  之江生物2版招股书中同年财务数据存在对不上的情况。

  之江生物2018年6月5日在证监会网站披露的招股书显示,2017年公司营收为19,253.76万元,净利润为5,119.64万元。

之江生物改道科创板拟募资增10倍 信披不实身负警示函插图(6)

  2020年9月15日,之江生物在上交所官网披露的招股书(上会稿)显示,2017年公司营收为19,270.96万元,净利润为5,152.57万元。

之江生物改道科创板拟募资增10倍 信披不实身负警示函插图(7)

  最新的招股书(上会稿)显示,报告期内,之江生物存在会计差错更正。

  收入、费用调整方面,之江生物将2017年跨期收入进行调整,2017年调增主营业务收入171,961.17元,调增主营业务成本14,052.80元,调减2017年度资产减值损失8,856.00元;

  之江生物将跨期费用进行调整,2017年度调增销售费用511,940.38元,调减研发费用727,548.00元,调减管理费用192,610.10元,调增财务费用47,413.66元,调增所得税费用246,675.09元,2017年末调增其他流动资产209,948.02元,调增应付账款1,348,308.22元,调增其他应付款1,185,058.80元;2018年度调减销售费用1,530,780.48元,调增管理费用132,710.51元,调减财务费用189,507.34元,2018年末调增应付账款88,435.75元,调减应交税费163,975.90元,调增其他应付款857,353.96元。

  之江生物调整确认2016年度股份支付金额,2017年末、2018年末调增资本公积82,367.21元。

  之江生物调整确认2016年度返利事项,2017年末、2018年末调减应收账款354,763.50元,调减应收账款坏账准备17,738.18元,调减递延所得税资产2,660.73元。

  财务总监曾离职俩月后回归

  之江生物(834839)2016年10月31日公告称,当日收到财务总监姜长涛递交的辞职报告。

  之江生物招股书显示,姜长涛从之江生物财务总监离职后,2个月内先后任上海颐尊水疗康体会所管理有限公司财务总监、上海虎巴网络科技股份有限公司审计总监,随后2017年1月再任之江生物财务总监。以下为其简历:

  姜长涛:男,1979年6月出生,中国籍,无境外居留权,本科,注册会计师、注册税务师、注册内审师。2001年8月至2006年5月,任昆山昆诠五金有限公司担任会计、财务主管;2006年6月至2010年7月,任牧田(中国)有限公司高级内部审计师;2010年7月至2012年3月,任亚洲克莉丝汀国际控股有限公司财务部经理,2012年3月至2013年1月,任大都集团(中国)总部财务部经理;2013年1月至2016年10月,历任之江生物财务经理、财务总监;2016年11月至2016年11月,任上海颐尊水疗康体会所管理有限公司财务总监;2016年12月至2016年12月,任上海虎巴网络科技股份有限公司审计总监;2017年1月至今,历任之江生物财务经理、财务总监。

  姜长涛去年从之江生物处领取的薪酬为50.45万元,为之江生物的第二高薪董监高。仅有副总经理王凯从公司领取薪酬63.05万元,超过姜长涛。

之江生物改道科创板拟募资增10倍 信披不实身负警示函插图(8)

  员工人数连降

  之江生物员工年年减少,2018年减少30人,2019年减少8人,2020年一季度再减6人。2020年3月末相比2017年末,公司员工人数减少44人或16.36%。

  2017年末-2019年末及2020年3月末,之江生物员工总人数分别为269、239、231、225人。

之江生物改道科创板拟募资增10倍 信披不实身负警示函插图(9)

  此外,去年及今年一季度,公司劳务派遣用工比例超过用工总量10%,不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的相关规定。

  2018年末、2019年末、2020年3月末,之江生物劳务派遣用工比例分别为7.36%、11.15%、11.42%。

之江生物改道科创板拟募资增10倍 信披不实身负警示函插图(10)

  之江生物招股书表示,2020年5月起,发行人通过与部分工人签署正式劳动合同进行直接雇佣,以及将包装、分装环节的辅助工作劳务外包,取消了劳务派遣用工制度,在满足劳动用工合规性的同时,提高了公司生产管理效率。

  公司实际控制人邵俊斌承诺:“如发行人及其子孙(分)公司因劳务派遣用工事项违反劳动保障相关法律、法规、规章、规范性文件的规定,而被任何行政主管部门给予处罚,本人将对此承担责任,并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用,保证发行人及其子孙(分)公司不会因此遭受任何损失。”

  产品价格连降2年今年上半年大涨

  之江生物核酸检测试剂盒售价2018年、2019年连降,2年下滑19.14%。但今年一季度,该产品价格较2019年度大涨81.54%。

  2017年-2019年及2020年1-3月,之江生物核酸检测试剂盒平均单价分别为35.53元/人份、33.71元/人份、28.73元/人份、52.15元/人份。

之江生物改道科创板拟募资增10倍 信披不实身负警示函插图(11)

  之江生物表示,报告期内,公司为扩大市场占有率,产品价格逐渐向市场竞品价格靠拢,使得发行人试剂盒产品平均单价呈下降趋势。2020年一季度由于新冠疫情影响,发行人产品结构发生重大变化,新冠检测试剂盒成为发行人主要销售产品,单价较高,因此2020年一季度核酸检测试剂盒平均单价较2019年度提高81.54%。

  毛利率超同行均值

  之江生物毛利率在2018年、2019年连降,但在今年一季度大涨,且始终超同行均值。2017年-2019年及2020年1-3月,之江生物核酸检测试剂盒毛利率分别为83.35%、82.97%、80.74%、86.66%,行业平均值分别为78.82%、78.11%、78.64%、77.33%。

之江生物改道科创板拟募资增10倍 信披不实身负警示函插图(12)

  之江生物招股书表示,2017年度至2019年度,发行人毛利率与同行业可比公司平均水平相当。同行业可比公司毛利率水平与发行人基本处于相同区间,核酸检测试剂盒毛利率差异主要与发行人、同行业可比公司间的产品结构差异有关。肿瘤精准医疗、HPV检测、呼吸道检测市场潜力相对较大,较其它更为传统的领域存在更高的议价能力,因而具备相对较高的毛利率空间。

  研发费用率3年不及同行销售费用率2年超同行

  2017年-2019年及2020年1季度,之江生物的销售费用合计2.59亿元,研发费用合计7033.82万元,前者为后者的3.68倍。

  2017年至2019年,之江生物的销售费用分别为5526.39万元、7088.11万元、9193.73万元。

  而同期公司的研发费用分别为2010.16万元、1992.45万元、2340.50万元,占同期营收比例分别为10.43%、8.88%、9.04%。各期,之江生物的研发费用分别比销售费用少3516.23万元、5095.66万元、6853.23万元,二者差距在逐年扩大。

之江生物改道科创板拟募资增10倍 信披不实身负警示函插图(13)

  2020年一季度,之江生物的销售费用为4108.08万元,占营业的比例为18.87%;研发费用为690.71万元,占营收比例为3.17%。

  之江生物销售费用率2017年低于同行均值,2018年、2019年超同行均值。2017年-2019年及2020年1季度,之江生物销售费用率分别为28.68%、31.59%、35.51%、18.87%,同行平均值分别为32.24%、31.13%、31.51%、23.21%。

之江生物改道科创板拟募资增10倍 信披不实身负警示函插图(14)

  之江生物称,报告期内,发行人销售费用率与同行业可比公司平均水平不存在重大差异。分子诊断行业中,直销模式及配送经销模式下一般需要通过客户服务商实现对具体终端客户的客户维护、催款、信息收集等服务,存在更高的销售费用支出。由于同行业可比公司未直接披露其通过客户服务商所维护的销售收入,因而无法直接进行定量勾稽。但由于直销模式下客户开拓、维护往往需要通过客户服务商等机构予以协助,上表中直销收入占比较高的同行业可比公司于报告期内整体体现出更高的销售费用率水平。

  之江生物研发费用率始终低于同行。2017年-2019年及2020年1季度,之江生物研发费用率分别为10.43%、8.88%、9.04%、3.17%,同行研发费用率平均值分别为10.54%、10.77%、11.75%、11.22%。

之江生物改道科创板拟募资增10倍 信披不实身负警示函插图(15)

  之江生物表示,2017年度至2019年度,发行人研发费用率与同行业可比公司整体相当,同行业可比公司艾德生物专注于分子诊断行业中的肿瘤精准医疗领域,处于需投入较高研发费用的细分领域。剔除艾德生物后,同行业可比公司研发费用率均值分别为9.57%、9.35%、10.86%及8.79%,2017年度至2019年度与发行人研发费用率相当。

  子孙公司亏损或微利

  截至本招股说明书签署日,之江生物共计拥有全资子公司5家,分别为杭州博康、之江科技、上海奥润、之江美国、之江工程。拥有孙公司1家,为杭州博赛。

  去年,这6家子孙公司4家亏损,2家微利。

  去年,杭州博康净利润-41.81万元,之江科技净利润152.61万元,上海奥润53.08万元,之江美国-279.16万元,之江工程-100.45万元,杭州博赛-0.86万元。

  曾业绩对赌未达标

  截至招股书签署日,中信(上海)股权投资中心(有限合伙)(以下简称“中信投资”)持有之江生物27.02%股份,系第二大股东。

  2015年1月18日,之江生物(标的公司)、宁波美投(转让方)、中信投资(投资人)、之江药业(控股股东)、邵俊斌(实际控制人)签署了《股份转让及增资认购协议》。

  各方签订的《股份转让及增资认购协议》中约定了利润保证条款,“承诺利润目标”为公司2014及2015年度实现的经审计的经营性净利润总额应不低于人民币1亿元;“对赌利润目标”为公司2014、2015年度实现的经审计的经营性净利润总额超过上述承诺利润目标25%,即达到或超过1.25亿元,且2015年末应收账款占当年经审计的营业收入比不超过40%;“保底利润目标”为公司2014及2015年度实现的经审计的经营性净利润总额未达到对赌利润目标,但达到或超过上述承诺利润目标的85%,即人民币0.85亿元,且2015年末应收账款占当年经审计的营业收入比不超过40%。

  根据之江生物2014年度及2015年度的审计报告,其经审计的经营性净利润总额分别为3035.23万元、3860.63万元,合计总额为6895.86万元,且2015年度期末应收账款占2015年经审计的营业收入超过40%,未达到《股份转让及增资认购协议》中约定的“容错范围内的对赌利润目标”。

  鉴于后续各方签订《补充协议》,约定以公司一定期限内是否于股转系统成功挂牌为解除相关业绩对赌义务的前置条件,后因公司于2015年11月26日取得股转公司出具的同意挂牌的函,宁波美投及邵俊斌履行了《补充协议》约定的义务,原业绩对赌条款终止。

  因此,之江生物2014年度、2015年度实现的经审计的经营性净利润及期末应收账款占比情况虽未达到对赌利润目标,但原对赌条款已终止,该条款实际未予执行。

  日赚2000万背后的蹊跷生意

  据北京商报,由之江生物实际控制人邵俊斌作为执行事务合伙人控制的宁波美投,在2015年1月17日曾以1.43亿元的价格受让之江生物股份,但在次日即1月18日就将上述股权以1.63亿元的价格转让给了中信(上海)股权投资中心(有限合伙)(以下简称“中信投资”),时隔一日,邵俊斌通过倒手之江生物股权日赚2000万元。该事项引起了市场以及监管层的极大关注。

  具体来看,2015年1月17日,宁波美投与之江生物多名股东签订了《股份转让协议》,约定宁波美投以1.43亿元的价格受让公司约1356万股股份,价格均为10.54元/股。但紧接着在1月18日上述股权却再度遭遇转让,并将价格上浮了2000万元。

  2015年1月18日也就是宁波美投受让公司股权之后的第二天,之江生物、宁波美投、中信投资、之江药业、邵俊斌签署了《股权转让及增资认购协议》,约定宁波美投将其持有的公司约1356万股股份以1.63亿元的价格转让给中信投资。

  对此,之江生物在招股书中表示,宁波美投同日受让和转让公司股份价格存在差异的主要原因为中信投资看好公司未来的业务发展前景,为了更好地激励公司实际控制人推进业务发展,同意在宁波美投受让价格基础上适当上浮2000万元。

  根据招股书显示,之江药业持有之江生物44.49%的股份,为之江生物控股股东;宁波康飞持有之江生物4.11%的股份;邵俊斌持有之江药业55.04%股权,并持有宁波康飞55.04%的出资份额,邵俊斌通过之江药业及宁波康飞控制之江生物,为之江生物的实际控制人。邵俊斌还作为执行事务合伙人控制宁波美投。据悉,宁波美投的认缴出资额仅100万元,其中,邵俊斌认缴出资金额10万元,认缴出资比例达10%;邵俊斌配偶秦建芬之远亲倪卫琴认缴出资金额90万元,认缴出资比例达90%。倪卫琴目前在之江生物担任董事兼副总经理、董事会秘书等职位。

  宁波美投作为之江生物实控人控制的企业,“倒手”日赚2000万元一事引发了监管层的关注。在证监会下发的首发申请反馈意见中,证监会要求之江生物说明中信投资溢价2000万元收购宁波美投持有公司股权的原因,是否具有商业合理性,内部决策程序是否符合法律规定,是否构成商业贿赂等问题。此外,证监会还询问了宁波美投受让公司股份的资金来源及2000万元溢价的资金去向。

  为了了解更多宁波美投的相关信息,记者查询了工商信息以及天眼查等。随后记者拨打了天眼查显示的宁波美投电话,对方是一女子接通了电话,在记者询问宁波美投时,该女子声称“打错了,并不知晓宁波美投”。当记者问及此号码用了多久,该女子表示“已使用十多年了,从未换过号码”。而宁波美投却成立于2015年1月16日(即受让之江生物股权的前一天),资料显示,宁波美投的主要业务为对外投资。

  在资深投融资专家许小恒看来,就案例来看这其中存在一定的商业贿赂可能,为实控人等谋取利益,但具体情况还是要以公司实际情况以及监管层的判断为准。

  2017年国家食药监局飞行检查发现11项缺陷科创板招股书未披露

  据之江生物2018年版招股书,2015年、2016年、2017年,国家有关部门3度检查公司,均发现不合格项,公司进行整改后合格。

  2015年11月12日,上海市食品药品监督管理局对之江生物进行注册质量管理体系现场核查,检查结果发现8项问题。

  2016年11月23日-24日,上海市食品药品监督管理局认证审评中心、上海市闵行区市场监督管理局对之江生物进行注册环节现场核查,检查结果发现不符合项共6项,其中关键项0项,一般项6项。

  2017年3月27日-28日,国家食药监局对之江生物进行飞行检查,检查结果发现11项现场检查缺陷,具体为:个别进入洁净区的工作人员未进行微生物知识培训,且无相关培训计划;生产包装工伍小兰未进行健康体检;人感染H7N9禽流感病毒RNA检测试剂盒(荧光PCR法)产品储存要求为-20±5,现场发现成品冰箱温度记录数据为-36.2、-0.71,外包装间的冰柜显示温度为-28.3;二楼的外包间传递窗和工艺用水制水间的入口均位于员工进餐休息室内;企业危险化学品库位于理化检测室内,无通风和消防等措施,《危险化学品管理规程》规定的管理职责不明确;未对人感染H7N9禽流感病毒RNA检测试剂盒(荧光PCR法)产品的运输温度进行跟踪监控;在设计开发策划时,缺少设计开发阶段的评审和验证活动;企业在验收标准中,未对编号为YGZ2164的原材料(要求储存温度为-20±5)收货时的温度进行规定;《生产工艺标准操作规程》6.3.6条规定:部分中间品若暂存超过48小时则转入-20保存,企业未对中间品存放时限进行验证;批号为20160301的产品(2016年3月24日生产,成品有效期12个月)所用编号为YGZ2064的引物,该引物有效期至2016年7月10日,企业未对使用近效期引物的影响进行研究;标识为1-WG-S-0111下的冰箱上的温度计检定时间已过期,检定有效期为2016.2.1-2017.1.30。

  国家食药监局要求上海市食品药品监督管理局(以下简称“上海食药监局”)就飞行检查发现的问题责成企业限期整改,必要时跟踪复查,评估产品安全风险,对有可能导致安全隐患的,应按照《医疗器械召回管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第29号)的规定,召回相关产品。

  2018年版招股书称,发行人已取得上海食药监局出具的守法情况证明,确认公司未违反医疗器械监管有关法规,未受到上海市食药监部门的行政处罚。因此,公司进一步被行政处罚的风险较小,前述事项不构成重大违法行为。发行人的整改落实情况已通过监管部门验收,无进一步的整改要求,整改结果符合国家食药监局的规定,公司进一步被国家食药监局采取措施的可能性较小。

  对于2017年国家食药监局的飞行检查情况,之江生物于2020年6月1日和2020年9月15日在上交所披露的2版科创板招股书中均未披露。

  与关联方存在资金往来

  报告期初,之江生物向控股股东之江药业资金拆入余额为281.90万元。报告期内,公司与之江药业无新增资金拆借情况,并于2017年5月结清前期拆入款项。公司根据同期银行贷款基准利率计算利息,已向之江药业支付资金拆借款利息18.95万元(其中2017年计提利息4.74万元)。

  三优生物成立于2015年3月11日,主要从事创新抗体开发技术服务,系之江生物参股公司。2019年12月,三优生物进行新一轮股权融资,公司长期看好三优生物的发展前景,拟参与三优生物该轮融资。基于三优生物整体融资安排,之江生物先行与三优生物签署借款协议,向三优生物提供借款800万元,借款期限为1年,借款年利率为8%。

  2020年4月29日,之江生物签订《关于三优生物医药(上海)有限公司之投资协议》,以2000万元认购其新增股权,其中74.33万元计入注册资本。同日,之江生物与三优生物签订借款终止协议,将800万元借款本金转做增资款,其余1200万元增资款以货币资金另行支付。2020年5月7日,三优生物将借款利息21.39万元支付给发行人。

  今年一季度,公司与三优生物达成了“抑制新冠肺炎的特效抗体药物研发”项目下的系列合作及新型冠状病毒胶体金检测试剂卡研发项目。

  2017年,为规范和完善公司治理结构,发行人全资子公司杭州博康于2017年6月23日与杭州博赛少数股东赵玉珠(邵俊斌母亲)、赵洪浩(赵洪昇弟弟)、林胜芳(麻静明配偶)签署《股权转让协议》,收购其持有的杭州博赛7.10%、1.90%、1.00%股权,股权转让完成后,杭州博赛成为杭州博康全资子公司。

  本次股权转让以2016年12月31日时点的评估价值为定价依据。根据银信评估出具的评估报告(银信评报字[2017]沪第0224号),杭州博赛股东全部权益的市场价值评估值为151.27万元,赵玉珠、赵洪浩、林胜芳对应持股作价分别为10.740万元、2.874万元、1.51万元,上述定价公允合理,交易价款已全额支付。

  上工坊成立于2014年6月13日,系之江生物实际控制人邵俊斌弟弟邵俊杰实际控制的公司,主营业务为中医理疗、健康管理及咨询业务。

  2016年10月,之江生物以550万元增资入股上工坊,增资价格与同期第三方上海华豚投资有限公司增资价格相同,增资后发行人持有上工坊13.75%股权。

  为规范和完善公司治理结构,2017年5月16日,之江生物与之江药业签署《股权转让协议》,将持有的上工坊13.75%股权以550万元转让给公司控股股东之江药业,转让价格与前次增资入股价格相同。之江药业已于2017年6月27日支付前述股权转让款。

  此外,之江生物也存在一定数额的关联方采购、销售及租赁。

(文章来源:中国经济网)

更多股票配资知识关注股票配资平台https://www.shuiguoba.net

关于作者: 雅克科技股票

为您推荐

发表评论

电子邮件地址不会被公开。 必填项已用*标注